Transmission en franchise (2/2) : Comment opérer la reprise

29 juillet 2022
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L’opération de transmission, complexe aussi bien techniquement qu’humainement, commence par des diagnostics sur l’entreprise (financier, commercial, juridique, etc.). Il faut notamment concilier les enjeux du cédant et du repreneur, ce qui nécessite d’adopter un certain comportement de part et d’autre, pour réussir la vente.


Toute transmission ne peut se réaliser en sécurité qu’encadrée par un expert-comptable et un avocat, y compris dans le cas d’une reprise par un ou des collaborateurs du point de vente.

La valeur de l’entreprise ne fait pas son prix de vente

Coté cédant, toute reprise d’entreprise débute par un diagnostic « à chaud » de l’affaire, en s’appuyant sur un homme ou une femme du chiffre : l’expert(e)-comptable.

« Il faut déjà réaliser un diagnostic financier de façon objective, par rapport aux ratios de la profession mais aussi à la commercialité de la zone, et notamment de sa concurrence active ou passive. Puis un diagnostic humain, pour estimer le savoir-faire détenu par l’équipe et déterminer le personnel clé à fidéliser, et mesurer si les rémunérations sont en rapport avec les standards de la profession.

Le diagnostic juridique est essentiel, notamment concernant le bail commercial, afin de déterminer s’il est nécessaire de le compléter, voire de le réviser. L’outil de travail doit être en bon état, car il déteste bien souvent le changement d’utilisateur, générateur de pannes. Enfin, la rémunération du dirigeant doit être en adéquation avec son rôle et le travail fourni au sein de l’entreprise : manageur, producteur… ou simple investisseur.

Comme dans le cas d’un bien dans l’immobilier, la valeur de l’entreprise fait l’objet d’une discussion, qui amène à son prix de vente. Elle est pondérée à partir des informations positives ou négatives recueillies par un regard extérieur neutre, et des arguments factuels, telles que les barèmes d’un observatoire des transactions sur un secteur donné. Tout chiffre doit posséder une explication.

L’expert-comptable choisi doit conserver son objectivité entre les interlocuteurs, mais il est préférable qu'il ait une expérience dans le secteur de l’entreprise reprise ou sur une activité similaire, par exemple pour bien prendre en compte les acomptes et livraisons en cours dans le métier de cuisiniste. Et se sentir à l’aise dans les échanges, libre de lui poser toutes les questions et surtout être capable de comprendre ses réponses sur des sujets parfois extrêmement techniques. Comme c’est le cas avec un médecin de famille, qui conseille et alerte sans faire à votre place », insiste Olga Romulus, membre du collège des experts de la fédération française de la franchise.

Faire jouer l’ascenseur social au sein des enseignes

Transmettre à des collaborateurs devient une pratique à laquelle les franchises s’intéressent de plus en plus. 

« Permettre à des managers de qualités d’accéder à l’entrepreneuriat, offre de faire jouer l’ascenseur social au sein des enseignes. Ce qui manque alors souvent, ce sont les capitaux. La location-gérance, avec une possibilité de rachat, peut alors être un moyen de devenir chef d’entreprise pour ces collaborateurs qui connaissent l’entreprise, son métier et ses valeurs.

Ce changement de statut nécessitera de toute façon une période d’immersion, comme pour tout nouveau franchisé, qui sert à se rendre compte de tout ce que fait un patron et à comprendre le fonctionnement du back office, comme la gestion financière du point de vente. Nous proposons une formation très largement accessible financièrement, qui permet à des candidats à la franchise de savoir s’ils sont faits pour cela.

L’ancien collaborateur peut reprendre l’expert-comptable du magasin ou de l’agence, car ce dernier a connaissance de l’historique, de ce qui a fonctionné ou pas au cours des dernières années et pour quelles raisons, voire s’occupe de plusieurs points de vente au sein de la même enseigne », indique Véronique Discours Buhot, déléguée générale de la fédération française de la franchise.

Sécuriser l’opération avec un avocat pour des actes juridiques majeurs et complexes

Certaines clauses essentielles doivent figurer dans le contrat de vente, lequel précise ce qui est acheté (parts sociales et/ou fonds de commerce), pour éviter les problèmes ultérieurs, côté cédant comme repreneur.

« Cédant comme cessionnaire doivent veiller à prévoir toutes les situations et anticiper toutes les difficultés afin de préserver les intérêts des deux parties.

À titre d’exemple, avant de vendre ses parts sociales, le cédant doit, en amont, veiller à obtenir l’accord de la banque pour la substitution de sa caution personnelle. Il doit en effet obtenir de se dégager de tout risque de voir son patrimoine personnel engagé, une fois les parts de sa société cédées.

Un avocat vous aide à sécuriser l’opération pour ces actes juridiques majeurs et complexes, en considérant le spectre large de la vente, et notamment les impacts sur les contrats - franchise, bail, prêt, caution, les impacts fiscaux et sociaux », rappelle Charlotte Bellet, avocate depuis 25 ans dans la défense des franchisés et associée dans le cabinet Bourgeon Guillin Bellet & Associés

Des enjeux pour le cédant et le repreneur à concilier

Pour faciliter la transaction, l’humain reste l’élément dominant.

« Cédant et repreneur doivent comprendre, mutuellement, leurs enjeux professionnels – gagner de l’argent, statut recherché, s’accomplir… - et personnels, plus compliqués à découvrir mais tout aussi déterminants. Tous deux vont avant tout réussir à s’entendre s’ils partagent les mêmes valeurs. Souvent, le cédant veut vendre à un repreneur qui lui ressemble.

Il ne faut pas arriver avec des a priori, mais parler en toute modestie et ne poser des questions ou ne donner des avis que s’ils sont modérés. Et garder ses idées pour le développement pour soi ! Il reste préférable d’écouter poliment son interlocuteur, d’éviter d’être trop cassant, et de savoir s’adapter à un moment ou à un autre.

Alors seulement, on pourra établir un dossier de vente complet et normé, offrant notamment de poursuivre l’activité avec des éléments concrets tels que les contacts liés au commerce – manager de centre-ville… -, comment la ville évolue, l’état de la concurrence, ou encore les influenceurs locaux - maire, commissaire de police, etc. », expose Emmanuel Jury, président de Progressium et membre du collège des experts de la fédération française de la franchise.

« Dans une reprise d’entreprise, l’aspect humain est déterminant, car une transmission reste une histoire personnelle. La communication doit bien passer entre les deux parties, sans se blesser l’un l’autre. Le cédant doit chercher quelqu’un qui va faire mieux que soi, et le repreneur ressentir le plaisir qui accompagne le goût du risque et vouloir bâtir un patrimoine », confirme Bernard Fraioli, président du CRA (Cédants et Repreneurs d’Affaires).

Vérifications indispensables et collaborateurs, comme second cercle, à avertir

Durant l’opération de transmission d’entreprise, certains éléments sont plus particulièrement à anticiper ou à vérifier.

« Le repreneur doit d’abord choisir s’il reprend seulement le fonds de commerce ou s’il achète les parts sociales de l’entreprise avec une garantie de passif.

D’autre part, les enjeux juridiques ne sont pas les mêmes pour les deux parties. Le cédant peut, par exemple, être attentif au coût fiscal sur les plus-values dans l’opération. Certains sujets sont à anticiper car ils peuvent être sources de tension. Exemple : qui paie la prime de précarité pour un CDD ?

Le repreneur doit consulter les dossiers du personnel – congé parental, litiges, etc. -, et pourquoi pas réaliser un sondage de la concurrence, comme à travers une enquête de client-mystère pour savoir ce qu’elle pense de l’entreprise cédée. Le cédant peut prendre de la hauteur de vue sur son patrimoine en consultant un notaire, et préparer sa succession, à travers l’héritage, entre ses enfants.

Les salariés du cédant sont les premiers à devoir être informés de la cession, réglementairement selon la loi Hamon, mais aussi moralement à prévenir de l’opération pour éviter la désagréable surprise de l’apprendre d’une autre manière.

Il faut aussi avertir le second cercle : franchiseur, comptable, banquier… Ils peuvent s’avérer facilitateur de l’opération ou apporteurs de solutions. Le franchiseur a la plupart du temps un droit d'agrément sur l'opération mais il reste une force vive pour faire avancer la réflexion de son franchisé cédant et débloquer une situation en se montrant au besoin juge de paix, dans une cession qui peut parfois virer au passionnel », note Olga Romulus.

L’animation individuelle, pour des transmissions en douceur, en cette période charnière

Si la reprise d’entreprise reste peu anticipée par les enseignes de franchise, elle pourrait entrer dans le cadre du job des animateurs.

« Le franchiseur devrait s’appuyer sur les animateurs de réseau pour réaliser une cartographie du parc de magasins, et ainsi anticiper les reprises et les départs.

Ce travail partirait d’une question anodine, posée de manière naturelle lors des visites par ces professionnels : « Vous vous voyez comment dans deux ans ? ». Personne n’a, a priori, envie de parler de départ, mais dans le fil naturel d’une discussion, chacun peut s’ouvrir sur son avenir, voire reconnaître qu’il s’interroge.

Cela permettrait d’alerter les têtes de réseau et d’anticiper la construction de la succession. D’autant qu’en cas d’erreur de casting, un point de vente peut péricliter et abîmer l’image de l’enseigne, ou que le franchisé peut se sentir frustré qu’on ne l’accompagne pas davantage. Nous sommes dans une période charnière où les transmissions doivent être professionnalisées, pour éviter des déceptions de part et d’autre », confirme Véronique Discours Buhot, déléguée générale de la fédération française de la franchise.

Transmission en franchise (1/2) : Préférer (ou pas) la reprise à la création d’entreprise

Écrit par François Simoneschi